事業承継」カテゴリーアーカイブ

M&A業務の提供について

M&Aアドバイザリー業務

弊所では、弊所の税務顧問先に対して、M&Aの売り手側アドバイザー業務を提供しております。
買い手候補先との交渉のために、M&Aアドバイザーとして、売り手側利益の極大化を支援いたします。

内容 金額(税抜)
事前相談 事前相談につきましては、面談1時間あたり3万円(税抜)を申し受けます。契約に至った場合には、業務着手金を上限として業務着手金より値引いたします。
業務着手金 40万円
中間金(基本合意時) 40万円
成功報酬 譲渡金額(税込) 成功報酬(税抜)
1千万円以下 20万円
3千万円以下 70万円
6千万円以下 140万円
1億円以下 200万円
1億円超 2.0%

業務内容は次のとおりです。
① M&Aの全般的なアドバイス(税務アドバイス含む)
② 買い手候補先に提出する企業概況書の作成
③ 買い手候補先との価格交渉のための企業価値(株式価値)の算定
④ 買い手候補先のとの交渉におけるアドバイス、スキーム(税務含む)のご提案
⑤ 買い手候補先によるデューデリジェンスへの対応支援
なお、買い手候補先のソーシングや取引の仲介、税法を除く法律に関する相談や事務は含まれておりません。買い手候補先のソーシングや取引の仲介を行う場合には、別途仲介機関等をご紹介いたします。法律事務や法律相談については、別途弁護士とご契約ください。また、法人の解散及び清算にかかる税務申告は別途申し受けます。
弊所は、中小M&Aガイドラインを遵守しております。当該宣言の内容はこちらをご覧ください。

一次相続の分割協議をする前に二次相続が発生した場合の一次相続の分割の可否

一次相続の分割協議をしないで(遺産分割協議書を作成しないで)、二次相続が発生した場合であっても、通常は、二次相続の複数の相続人間で、一次相続の遺産分割協議を行うことで、自由な遺産分割が可能である(ケース1)。

(ケース1)
父(一次相続) 母(二次相続)
長男 長女
⇒ 長男、長女で、一次相続、二次相続の相続税の負担等を考慮したうえで、一次相続及び二次相続の遺産分割協議を行うことが可能

他方で、二次相続の相続人が一人である場合(ケース2)には、遺産分割協議は行えず、法定相続分で遺産分割されたものとされる(参考となる判例に、東京地裁平成26年3月13日判決東京高裁平成26年9月30日判決)。

(ケース2)
父(一次相続) 母(二次相続)
長男(一人っ子)

この結果、ケース2の場合には、相続税の負担を考慮して遺産分割及び相続税申告を行うことはできず、法定相続分で遺産分割されたものとして、相続税の申告を行わなければならない。また、この場合、一次相続においては、遺産分割は行われてないという前提から、配偶者控除や小規模宅地等の特例の適用は不可となる(相続税法19条の2第2項及び租税特別措置法69条の4第4項)。もっとも、二次相続においては、一次相続の相続税にかかる債務控除及び相次相続控除の適用が可能である。

なお、一次相続の相続人間(ケース2における母と長男)において、一次相続の遺産分割協議が書面ではないが口頭で行われていた場合には、二次相続の相続人(ケース2における長男)が遺産分割協議証明書を作成して事実を証明し、それに従った、登記及び相続税申告を行うことになる。この場合には、遺産分割協議が行われていることから、配偶者控除や小規模宅地等の特例は適用しうる。

非上場株式等に係る贈与税の納税猶予の特例を受けるための担保提供フロー(株券不発行の場合)

非上場株式等に係る贈与税の納税猶予の特例を受けるための担保提供の手続きは、時系列的に書籍や公表資料などでは明らかにされていないことが多い。簡単にまとめると次のとおり。迷う場合には所轄税務署の管理運営部門にご相談下さい。

前提
株券不発行会社
対象非上場株式の全部を提供

基本的なフロー
贈与税申告

・担保提供書(様式301) … 利子税や税額合計は本来所要の計算をすべきであるが、計算が複雑なため、国税局納税管理官や税務署の管理運営部門では空白にすることを推奨している模様。記載する場合でも、捨印を押印しておくことを推奨している模様(他様式も同様)。
・担保目録(様式302) … 「単価」や「価額」は、贈与時ではなく担保提供時点のものを記載すべきであるが、「みなす充足」の適用を受ける場合には空白にしておくことも容認されている模様。
・質権設定承諾書(様式306)
・受贈者個人の印鑑証明書
注1

贈与税の申告期限

税務署から担保設定についての通知(申告期限から正式な審査がスタートして、概ね1~2か月程度の模様)
↓(指定された期限内に)注2
・株主名簿記載事項証明書 … 質権者の名称、住所、質権の対象となる株式について記載する(会社法149条)
・法人代表者の印鑑証明書

注1 株券発行会社の場合には、質権の効力発生に株券の交付が必要となるため「速やかに担保関係書類を行う旨の確約書」(様式303)が求められるが、株券不発行会社の場合には、様式306(及び印鑑証明書)と税務署による意思表示をもって質権の効力発生するため、前述のような確約書の提出が不要になっていると思われる。ただし、質権の対抗要件を満たすためには、株主名簿への記載又は記録が必要であるため、その後、税務署が通知する期限内に株主名簿記載事項証明書が提出する。通知された期限内にこれができない場合には、担保関係書類の提出を行う旨の確約書(株券不発行会社用 様式307)が必要とされる(注2参照)。

注2 税務署から指定された期限に間に合わない場合には、次の書類で、提出できる期限を確約する。
担保関係書類の提出を行う旨の確約書(株券不発行会社用 様式307)

手続きの概要
https://www.nta.go.jp/taxes/nozei/enno-butsuno/qa/index_6.htm
https://www.nta.go.jp/taxes/nozei/enno-butsuno/qa/qa_6/q09.htm

様式
https://www.nta.go.jp/taxes/nozei/enno-butsuno/yoshiki/02.htm

相続税対策を考えるための財産評価早見表(固定資産編)

事業承継や相続における相続税対策を検討する最初のステップは、対象となる財産の相続税評価額を知ることです。その中で特に重要となるのは、不動産をはじめとする固定資産です。もしこれらとその他の財産の相続税評価額の合計が、課税時点で基礎控除額以下となるのであれば、申告及び納税は不要となります。
そこで、専門家に相談する前に、下記の早見表をもとに、ざっくりご自身で算定してみましょう。なお、理解を容易とするために簡便的に記載しておりますので、実際の相続や対策にあたっては、顧問の税理士にご相談ください。

主な固定資産の相続税評価額早見表

土地
(注1)
建物・附属設備(注1、2) 構築物 車両・機械装置等
右記以外 賃借物件の内装設備
固定資産税評価額あり 固定資産税評価額なし
法人所有(株式評価における純資産価額計算時) 3年以内取得 簿価 簿価 簿価 簿価 簿価 簿価
上記以外 路線価等(注3) 固定資産税評価額 簿価
(注4)
0円
(注5)
簿価×70%
(注4)
簿価
(注4)
個人所有 路線価等(注3) 固定資産税評価額 簿価
(注4)
0円
(注5)
簿価×70%
(注4)
簿価
(注4)

注1 取引相場のある不動産所有権付リゾート会員権については、法人における3年以内取得は簿価で、それ以外においては取引価格の70%相当額にて評価します。国税庁 質疑応答事例 参照
注2 建物が借地上に存する場合には、別途借地権の評価が必要です。詳細は割愛いたします。
注3 詳細は割愛いたします。現況により変動しますが、課税時点の取引価格の7割程度となることが多いです。
注4 本来は、再取得価額が基礎となりますが、実務上、簡便的に簿価を採用できる場合には簿価を基礎とします。
注5 原状回復義務があり一切の補償が行われない場合など、有益費償還請求権や造作買取請求権を放棄しているとみられる場合には、評価から除外できるものと考えられます。国税不服審判所 裁決事例集 No.39 – 380頁  (リンク先上から4つ目の事例です)

個人事業の承継において、事業資産の簿価が少額であれば生前の事業承継の方が有利なことが多い。

<概要>

・個人事業の承継において、棚卸資産及び減価償却資産の簿価が少額であれば、生前の事業承継の方が消費税上、有利なことが多い。(2018年7月3日時点)
・ただし、本件について、消費税法の見直しが今後行われる可能性がある(2019年3月12日追記)。

<詳細>

①生前の事業承継の場合は、通常、棚卸資産及び減価償却資産の簿価で親から子に売買するので、当然に親において売買金額に消費税がかかる。売買処理を行わない場合でも下記の「みなし譲渡」※の規定によりこの消費税から逃れることはできない。

②相続による事業承継の場合は、相続により資産を引き継ぐことになるが、みなし譲渡の適用はないので、消費税の負担は生じない。

とすると②がお得のように思えるが、②相続による事業承継の場合、子は親の消費税の納税義務を引継いでしまい、初年度から消費税の納税義務者となってしまう。一方、①生前の事業承継の場合は、消費税の納税義務は引き継がないので、最長2年間免税となることができることから、棚卸資産及び減価償却資産の簿価が相対的に少額であれば(当該資産の譲渡に係る消費税額が、免税期間に事業から生ずる消費税額より小さければ)、②より節税になるケースが多い。

※ みなし譲渡
消費税のみなし譲渡(国税庁HP)個人事業者の自家消費とは、個人事業者が棚卸資産又は棚卸資産以外の資産で事業用に使用していたものを家事のために消費又は使用することをいいます。個人事業者が自家消費を行った場合は、その資産を消費又は使用した時のその資産の価額、すなわち時価に相当する金額を課税標準として消費税が課税されます。ただし、棚卸資産を自家消費した場合は、その棚卸資産の仕入価額以上の金額、かつ、通常他に販売する価額のおおむね50%に相当する金額以上の金額を対価の額として確定申告したときはその取扱いが認められます。

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今後、消費税法改正の可能性あります(2019年3月12日追記)

2018年11月9日に公表された会計検査院の『平成29年度決算検査報告』では、本論点について次のように報告された。
「開廃業手続による事業の引継ぎを行って事業を開始した新経営者が(中略)、事業者免税点制度により免税事業者となっている現状は、(中略)事業者免税点制度の趣旨に沿ったものとはなっていないと思料される。ついては、本院の検査によって明らかになった状況を踏まえて、消費税に関わる幅広い議論が十分なされるよう、財務省において、事業者免税点制度等の在り方について、引き続き、様々な観点から有効性及び公平性を高めるよう検討を行っていくことが肝要である。」(前掲書904頁)
http://www.jbaudit.go.jp/report/new/all/pdf/fy29_11_03.pdf

事業承継を積極的に促していく観点から本制度を維持すべきとの議論も考えられるが、税法は、会計検査院の報告後に改正議論が高まることがあり(本制度と同列に語られるべき制度ではないが、例えば、いわゆる「自動販売機スキーム」という消費税の還付処理は、『平成20年度決算検査報告』で報告された後、平成22年税制改正で事実上封じられた。)、本制度についても今後改正されていく可能性があることに留意したい。